Overeenkomsten uitleggen: een update

We weten al geruime tijd dat bij het uitleggen van een overeenkomst niet alleen betekenis toekomt aan de letterlijke tekst van het contract. Het standaardarrest betreffende deze materie is op 13 maart 1981 door de Hoge Raad gegeven.¹ In deze uitspraak, die veelal wordt aangeduid als het Haviltex arrest, werd bepaald dat de uitleg van een overeenkomst niet kan geschieden op grond van enkel de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. Immers: het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Van belang is hierbij of over de overeenkomst is onderhandeld en of deze bedoeld is om over en weer rechten en plichten vast te stellen. Dit arrest van de Hoge Raad vormde een breuk met de heersende opvatting in de literatuur (gebaseerd op het toenmalige art. 1385 BW) dat woorden in een contract op zichzelf duidelijk kunnen zijn en geen uitleg behoeven.²

De uitbreiding ten opzichte van het arrest Haviltex is met name te vinden in het feit dat de Hoge Raad uiteenzet welke betekenis toekomt aan de hoedanigheid van partijen.

In het arrest Lundiform/Mexx³ werd bovenstaande regel toegepast en uitgebreid. Belangrijk in deze casus was de zogenaamde entire agreement clausule, een bepaling in het contract die luidt dat de schriftelijke overeenkomst alle tussen partijen gemaakte afspraken bevat. De Hoge Raad oordeelde dat een dergelijke bepaling in de richting van een taalkundige uitleg kan wijzen, maar van belang is vooral of deze is besproken bij het sluiten van de overeenkomst. De uitbreiding ten opzichte van het arrest Haviltex is met name te vinden in het feit dat de Hoge Raad uiteenzet welke betekenis toekomt aan de hoedanigheid van partijen. Bij een commercieel contract tussen twee professioneel opererende partijen moet in beginsel groot gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen. Echter, wanneer de ene partij een kleine onderneming is en de andere partij een eigen juridische afdeling heeft⁴, kan een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen worden toegekend. De omstandigheden van het geval geven dus nog altijd de doorslag.

In een zeer recente zaak⁵ zien we hoe in de lagere rechtspraak wordt omgegaan met de Haviltex-norm wanneer bepalingen van een overeenkomst moeten worden uitgelegd. In deze zaak was (onder meer) de vraag of er al dan niet een verplichting tot afname van grond bestond volgens de samenwerkingsovereenkomst. In deze overeenkomst was bepaald dat, wanneer de grond bouwrijp zou zijn gemaakt, deze door ONW aan AM verkocht zou worden. Ook waren data genoemd waarop levering en betaling van deze grond plaats moest vinden. Artikel 4.8 luidde echter:

‘Indien de grond  op een in lid 4.4 vermelde datum nog niet door ONW bouwrijp geleverd kan worden, dan zal in plaats hiervan levering en betaling plaatsvinden op een datum gelegen binnen 1 maand nadat de grond bouwrijp is gemaakt.’

Doordat deze overeenkomst is gesloten tussen professionele partijen, en bedoeld was om de rechten en plichten over en weer vast te leggen (over de bepalingen is onderhandeld), ligt een taalkundige betekenis van het voornoemde artikel in de lijn der verwachting. Echter, de rechtbank oordeelt anders, namelijk dat de leverings- en betalingsdata van art. 4.4 fatale termijnen zijn. Het feit dat de gronden nog niet bouwrijp zijn en er geen bruikbaar uitwerkingsplan ligt, betekent volgens de rechtbank niet dat er nog geen afnameplicht zou zijn. Aan de taalkundige betekenis van art. 4.8 wordt door de rechtbank dus voorbijgegaan. Zij stelt (mede op basis van getuigenverklaringen en conceptovereenkomsten) vast dat harde data zijn afgesproken. Waarom aan de taalkundige betekenis van art. 4.8 moet worden voorbijgegaan wordt door de rechtbank niet helder gemotiveerd. In ieder geval kan worden geconcludeerd dat de omstandigheden van het geval steeds bepalen hoe de bewoordingen van een overeenkomst moeten worden uitgelegd.

Twijfelt u aan de betekenis van bepalingen in uw contract? Neem dan contact op met de advocaten van BVD advocaten voor een deskundig advies of behartiging van uw belangen in een geschil.

_{¹ HR 13 maart 1981, NJ 1981/635 m.n. C.J.H. Brunner. Naar de rechtsregel van dit arrest pleegt men te verwijzen onder de noemer ‘Haviltex-norm’, of ‘Haviltex-criterium’.
² Aldus C.J.H. Brunner in zijn noot bij dit arrest.
³ HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101
⁴ Zoals het geval was in de zaak tussen Lundiform en Mexx: laatstgenoemde had zich laten adviseren door de eigen juridische afdeling terwijl Lundiform niet werd bijgestaan door een jurist.
⁵ Rechtbank Den Haag 10 september 2014 m.n. M.Y.C.L. de Wit, ECLI:NL:RBDHA:2014:11334}